杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢（）、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害马超妻子和孩子。ii

马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人包括怒骂马超的姜叙母亲，杨阜于是率领叛军和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。

夏侯渊援军赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投奔汉中依附张鲁。

这场战后，杨阜等多达十一人因讨马超的功劳被封侯。

投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为都讲祭酒，还打算把女儿嫁给马超，但是在部下的劝谏下，反悔了。

马超向张鲁借兵，打算反攻凉州。

马超领兵围攻祁山三十天，未能攻下，随后夏侯渊派张郃引援兵赶到，马超没有继续攻打，丢下军事器械做引诱，撤军回了汉中。ii

张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。

恰逢刘备此时率兵入川，刘备派李恢结好马超，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写信给刘备，请求归附详见冀城之围。

建安二十年215年，正旦正月初一时候，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说，“家门百口余人，全部被杀害，如今我们两个还有什么好相庆祝的？”

…… ……

到了夏季，马超派人向刘备了转达了投靠之意。刘备听说马超要来投，高兴的说道，“益州可以拿下了！”

于是派人去迎接马超，且偷偷把自己的一支军队给马超，让马超率兵合围成都。马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超威名而惊恐，不到十天的时间，成都军民就崩溃了，刘璋随即开城投降。ii

刘备平定西川后，迁升马超为平西将军，并命他督临沮。

…… ……

刘备与曹操争霸于汉中之地，刘备派马超与刚刚在巴西大胜张郃的张飞、吴兰、雷同等将领屯兵于下辩，牵制曹军先锋主力。

建安二十三年218年，正月，张飞与马超、吴兰、雷铜等率军驻扎沮水，佯攻武都、阴平两郡。吴兰、雷铜被曹洪、曹休等人识破击败，吴兰部将任夔（kui）战死。

三月，曹操亲率大军来争夺汉中，刘备据守，马超与张飞引兵退回汉中。阴平氐王强端逆斩吴兰，把首级献给曹军。

第二年，刘备在众将的奋勇下夺取汉中全境。秋，以马超为首的一百二十余名蜀汉官员联名上疏《立汉中王上表汉帝》，劝刘备进位汉中王。刘备称王后，迁升马超为左将军，假节。

彭羕（yà

g）听说刘备调自己远出任职，私下心里很不高兴，于是便去会见马超。马超向彭羕说，“您的才干超群拔萃，主公对您很器重，说您可与诸葛亮、法正等人并驾齐驱，怎么会让您外任小郡，使人失望呢？”

彭羕说，“这个老兵痞子，荒唐无理，还有什么可说！您是外放官，我是内应，天下不会平定不了。”

马超半生为枭雄，归顺刘备，寄人篱下后常心怀危惧之感，听到彭羕说出这种话还是大吃一惊，默不作声。

彭羕走后，马超便将彭羕的话如实上报，于是彭羕被逮捕囚禁，之后刘备听取诸葛亮意见处死彭羕。

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